В каких случаях могут отказать в регистрации ООО? Основные причины и пути их решения
Зарегистрировать общество сложнее, чем открыть ИП. У налоговой инспекции есть больше оснований для отклонения заявления. Рассмотрим основные причины отказа и мероприятия для их оперативного устранения.
Когда ФНС вправе отказать в регистрации общества
Все основания изложены в ст. 23ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08 августа 2001 года.
Ошибки в документах
Допущенные ошибки и опечатки в документах лидируют среди всех оснований для отказа. ФНС вправе отклонить запрос, если:
- в заявлении по форме Р11001 есть грубые ошибки и недочеты, в том числе проставление запятой в неположенном месте;
- используется неактуальная форма заявления (рекомендуем ее скачивать с официального сайта ФНС);
- нет отметки о выбранном типовом уставе;
- неверно указаны реквизиты в оплаченной госпошлине;
- в нетиповом уставе некорректно указано наименование организации.
Отказ в регистрации последует, если отсутствует нотариальное заверение нужных документов. В эту группу включается:
- доверенность (при подаче документов через представителя);
- подпись учредителя (если он не может присутствовать лично в налоговой инспекции);
- согласие родителей, разрешающее несовершеннолетнему ребенку стать одним из учредителей общества.
Заявление на регистрацию должно быть подписано только единственным участником или группой собственников в присутствии сотрудника налоговой инспекции или нотариуса. Наличие в документе подписи директора вместо лица, наделенного правом, — грубое нарушение законодательства.
Это самые легко поправимые ошибки. В частности, при наличии недочетов в заявлении необходимо исправить их в соответствии с Приказом ФНС № ЕД-7-14/617@, а устаревший бланк заменить на актуальную форму.
Некомплектность пакета документов
Перечень документов, необходимый для открытия ООО, зависит от:
- количества учредителей;
- способа подачи пакета документов (при выборе дистанционных каналов не требуется уплата госпошлины);
- статуса (для нерезидентов пакет документов объемнее, например, участнику ООО необходимо предоставить нотариальный перевод иностранного паспорта, вид на жительство).
Распространенными причинами выступает отсутствие разрешения на работу (если единый исполнительный орган представлен иностранным гражданином) или письменного согласия собственника недвижимости на предоставление юридического адреса. Для решения проблемы достаточно дополнить пакет документов и заново направить на регистрацию.
Наименование организации противоречит требованиям законодательства
Отметим, что одинаковые названия ООО возможны, если сфера их деятельности различается, например, одна организация занимается сдачей недвижимости в аренду, а другая – предоставлением клининговых услуг.
В соответствии со ст. 4 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года в регистрации будет отказано, если отсутствует полное наименование на русском языке. Это значит, что ФНС отклонит заявление, в котором указано только сокращенное наименование.
При выборе наименования запрещается:
- использовать слова, производные от слов «Россия», «Российская Федерация», «олимпиада» (п. 4 ст. 1473ГК РФ);
- употреблять слова, противоречащие принципам гуманности и морали;
- ссылаться на наименование органов власти, местного самоуправления, общественных объединений, государств и производных от них.
При отклонении заявки из-за названия необходимо изменить его и привести пакет документов в порядок, то есть внести корректировки в решение/протокол о создании общества, заявление, приказ о назначении руководителя, устав (если используется нетиповая форма), письменное согласие собственника недвижимости на регистрацию ООО.
Дискредитация руководителя и/или учредителя
Причины могут быть разными:
- Учредитель является государственным служащим или военнослужащим. Выход из ситуации: уволиться и законно заняться бизнесом.
- Учредителю запрещено занятие предпринимательской деятельностью на определенный срок в соответствии с решением суда, а этот период еще не истек. По окончании этого срока возможна регистрация ООО.
- У руководителя есть непогашенная судимость. Этот факт является основанием для отказа только в ряде сфер деятельности, например, при организации образовательных или развлекательных учреждений для детей.
- В качестве учредителя выступает юридическое лицо, находящееся на стадии ликвидации. В соответствии с п. 2 ст. 20 ФЗ № 129 ликвидируемое юридическое лицо не может создавать новые организации. Такой же позиции придерживается Арбитражный суд РФ (дело: № А40-53450/06-144-167).
- Учредитель или руководитель имеют отношение к большому количеству юридических лиц. Несмотря на то, что на законодательном уровне отсутствует понятие «массовый руководитель/собственник» ФНС рассматривает эту массовость как признак риска и проводит детальную проверку. Среди мероприятий могут быть допросы для выявления степени участия в финансово-хозяйственной деятельности компании (обычно проводится, если физическое лицо проходит по 5 организациям и более).
Вопросы к юридическому адресу организации
Массовый юридический адрес не может стать причиной отказа (Письмо ФНС от 28.04.23 № КВ-26-14/7@). При выявлении подозрений использования массового адреса или недостоверности указанных сведений проводится проверка (ст. 9 ФЗ № 129). Основанием для надзорного мероприятия выступает наличие по указанному адресу 5 и более организаций (приказ ФНС от 28.12.22 № ЕД-7-14/1268@)
Рекомендуем заранее подготовить один из документов:
- свидетельство о праве собственности на недвижимость;
- согласие владельца на использование помещения для юридического адреса (в случае регистрации компании по адресу учредителя и руководителя);
- гарантийное письмо (при использовании нежилых помещений).
Использование видов деятельности, запрещенных законом
Обычно сюда относятся направления бизнеса, которые находятся под контролем государства, а именно: производство вооружения и боеприпасов, космическая деятельность, организация инвестиционного фонда и другие.
В этой ситуации единственным решением выступает замена вида деятельности.
Неверно выбран орган государственной регистрации
При подаче пакета документов в инспекцию, не обслуживающую выбранный адрес, в регистрации будет отказано. Для исключения этого момента воспользуйтесь сервисом ФНС по адресу: https://service.nalog.ru/addrno.do. Здесь достаточно указать юридический адрес и выбрать код ФНС из раскрывшегося списка.
Что делать, если в регистрации ООО отказано?
Разберитесь в причинах. ФНС обязательно указывает основание, которое привело к отрицательному решению. Большая часть ошибок и недочетов поддается оперативному устранению. При личном предоставлении пакета документов в инспекцию предусмотрено 3 месяца на устранение замечаний, чтобы избежать повторной уплаты госпошлины.
При некорректном отказе в регистрации, например, по причине массового юридического адреса, у заявителя есть 3 месяца, чтобы обжаловать решение через суд.
Для своевременной регистрации бизнеса рекомендуем:
- использовать актуальные формы с сайта ФНС;
- внимательно заполнять заявление в соответствии с установленными требованиями;
- перед отправкой пакета проверить наличие всех необходимых документов;
- не связываться с «массовыми» руководителями и по возможности заменить учредителей из этой категории.
Естественно, подготовка к регистрации отнимет много времени и может получиться не с первого раза. При нежелании искать инструкции, актуальные формы и заполнять заявление, вы можете воспользоваться онлайн-сервисом по подготовке документов для регистрации ООО. Удобный функционал и разработанный алгоритм автоматически создаст весь необходимый пакет документов по всем правилам ФНС.
Вам может быть интересно: